A saída de um sócio é um momento que envolve muita atenção: tem reunião, tem acordo, tem alteração contratual, tem contador envolvido. Só que, em meio a toda essa movimentação, uma tarefa quase sempre fica de fora do checklist: ninguém se lembra de cancelar o certificado digital do ex-sócio, e o sistema não faz isso sozinho.
Enquanto todo mundo segue em frente, o certificado segue ativo, válido e capaz de assinar documentos em nome da empresa como se aquela pessoa ainda fizesse parte do negócio. A única solução é a mais óbvia: cancelar o certificado. Enquanto isso não acontece, a empresa fica sujeita a uma série de problemas que podem afetar a rotina da empresa.
Quer saber as implicações de manter um certificado digital de uma pessoa que não faz mais parte do quadro da empresa válido? Continue a leitura.
Para começar: o que é o certificado digital?
O certificado digital é uma identidade eletrônica de uma pessoa ou empresa e é usado, entre outras ações, para assinar documentos com validade jurídica. Quando alguém assina um contrato ou emite uma nota fiscal usando o certificado, confere à operação o mesmo valor legal de um documento assinado de forma manuscrita.
No Brasil, os certificados digitais seguem o padrão da ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira) e são emitidos por Autoridades Certificadoras, como a Syngular. O certificado emitido para um sócio de uma empresa é o e-CPF, vinculado à pessoa física. Já o certificado emitido para a empresa, é o e-CNPJ. Ou seja, a empresa usa o certificado, mas ele pertence ao sócio e continua sendo dele mesmo depois que ele sai.
Sempre cancele o certificado quando o sócio sair!
Quando você altera o contrato social, dá baixa na participação do ex-sócio e registra tudo em cartório, o registro de empresas é atualizado, os bancos são notificados e o contador faz os ajustes contábeis necessários. No entanto, a Autoridade Certificadora que emitiu o certificado digital do ex-sócio não é atualizada automaticamente sobre isso. Para o sistema, nada mudou.
O certificado segue com o mesmo prazo de validade e, enquanto não for revogado, continua apto para uso. No caso do certificado A3 com mídia criptográfica (token ou smartcard), o dispositivo ficava com o ex-sócio e era indispensável para uso. No certificado em nuvem, não existe esse obstáculo físico. O acesso é feito por aplicativo e se o ex-sócio ainda tiver as credenciais, pode continuar atuando em nome da empresa.
O que acontece quando não há o cancelamento
1. Emissão de notas fiscais em nome da empresa
Se o certificado do ex-sócio estava vinculado ao sistema de emissão de NF-e, ele tecnicamente pode continuar emitindo notas em nome da empresa. Isso cria um passivo fiscal e contábil de difícil resolução, especialmente se essas notas forem questionadas pela Receita Federal.
2. Assinatura de contratos e documentos
Contratos assinados com o certificado digital de alguém que já não é sócio podem gerar disputas jurídicas sérias. A empresa pode alegar que não autorizou, mas a assinatura digital tem presunção de autenticidade e o ônus da prova é alto.
3. Acesso a portais e sistemas do governo
Muitos sistemas, como e-CAC da Receita Federal, e-Social e portais de licenciamento, usam o certificado digital como meio de autenticação. Com as credenciais em mãos, um ex-sócio pode acessar informações confidenciais da empresa ou realizar ações em seu nome.
Usar o certificado digital de outra pessoa para assinar documentos ou acessar sistemas é crime previsto no Código Penal, mas o dano já causado pode ser difícil de reverter.
O que fazer imediatamente após a saída de um sócio
- Solicite a revogação junto à AC: o representante legal da empresa ou o próprio ex-sócio pode pedir a revogação apresentando os documentos da alteração contratual.
- Remova o acesso do ex-sócio dos sistemas internos: emissor de NF-e, plataformas de assinatura eletrônica, portais do governo. Não basta revogar o certificado, é preciso atualizar os acessos vinculados a ele.
- Registre a data de saída com precisão: para que qualquer documento assinado após essa data possa ser contestado com respaldo jurídico.
- Emita um novo certificado para quem assumir as obrigações do ex-sócio: se for necessário manter as operações digitais sem interrupção.
E se o ex-sócio se recusar a colaborar?
É uma situação delicada, mas tem saída. A empresa pode acionar a Autoridade Certificadora diretamente, apresentando a alteração contratual registrada e comprovando que o ex-sócio não tem mais poderes de representação e a AC poderá avaliar o pedido.
Em casos extremos, quando há suspeita de uso indevido em andamento, é recomendável buscar orientação jurídica especializada e considerar medida cautelar para bloquear o uso do certificado enquanto o processo é resolvido.
Conclusão
A saída de um sócio de uma empresa afeta vários setores da empresa: documentação, contabilidade, finanças, jurídico. Um tema que às veze passa batido nessa dança das cadeiras é o certificado digital do ex-sócio. Hoje, grande parte das empresas negligencia isso, o que abre margem para eventuais problemas financeiros e jurídicos de difícil solução.
O certificado digital confere validade jurídica a vários processos, e, por isso mesmo, pode se tornar uma vulnerabilidade quando não é revogado assim que o sócio deixa de fazer parte do quadro da empresa. O recomendado é agir antes da saída virar um problema, e o problema virar um processo.
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